El consejo de administración de Warner Bros Discovery rechazó este miércoles la oferta de Paramount Skydance por USD 108.400 millones, al considerar que no ofrece garantías de financiación adecuadas.
En una carta a los accionistas, presentada ante reguladores, la compañía sostuvo que Paramount “engañó sistemáticamente” al afirmar que su propuesta en efectivo de USD 30 por acción estaba totalmente respaldada por la familia Ellison, encabezada por el CEO de Oracle, Larry Ellison.
Según Warner, la estructura financiera presenta riesgos “numerosos y significativos”. En contraste, el directorio calificó como superior el acuerdo de fusión con Netflix, una operación vinculante de USD 27,75 por acción que no requiere capital adicional y cuenta con compromisos sólidos de deuda.
En el documento, Warner detalló que el acuerdo con Netflix incluye los estudios de cine y televisión, el catálogo y el servicio de streaming HBO Max. El presidente del directorio, Samuel Di Piazza, indicó a CNBC que aún no hay fecha para la votación de accionistas, aunque se espera para primavera o comienzos del verano.
Paramount no respondió de inmediato a pedidos de comentarios de Reuters. Netflix, en cambio, celebró la decisión. El codirector ejecutivo, Ted Sarandos, aseguró que “el consejo de administración de Warner Bros. Discovery reiteró que el acuerdo de fusión de Netflix es superior y que nuestra adquisición beneficia a los accionistas”. Su par, Greg Peters, confirmó a CNBC que Netflix ya mantiene contactos con el Departamento de Justicia de Estados Unidos y la Comisión Europea, y expresó confianza en que los reguladores verán la operación como favorable para los consumidores y el crecimiento.
En el premarket, las acciones de Warner Bros cayeron 1,4% hasta USD 28,5, Netflix subió 1,5% y Paramount retrocedió 1,8%.
La semana pasada, Paramount había llevado su propuesta directamente a los accionistas de Warner. Aseguró USD 41.000 millones en capital nuevo aportado por la familia Ellison y RedBird Capital, más USD 54.000 millones en compromisos de deuda de Bank of America, Citi y Apollo.
Warner replicó que la versión más reciente de la oferta se apoya en un compromiso de capital sin respaldo directo de la familia Ellison, sino en un fideicomiso revocable Lawrence J. Ellison, al que calificó de “desconocido y opaco”, con activos y pasivos no divulgados públicamente y sujetos a cambios.
“Un fideicomiso revocable no sustituye a un compromiso garantizado por un accionista mayoritario”, subrayó el directorio.
Paramount presentó seis ofertas para adquirir la totalidad de Warner Bros, incluso señales como CNN y TNT Sports. La compañía sostuvo que el fideicomiso Ellison contiene más de USD 250.000 millones en activos, entre ellos unas 1.160 millones de acciones de Oracle, suficientes para cubrir el capital comprometido, según su postura. “Sugerir que no somos ‘buenos para el dinero’ es absurdo”, respondió Paramount en una carta previa, y aclaró que sus compromisos de deuda no dependen de su situación financiera.
Warner volvió a marcar riesgos estructurales en la ingeniería financiera propuesta y dudas sobre la solvencia de Paramount. Según su presentación, la oferta se apoya en una estructura condicional cruzada de siete partes, donde el Ellison Revocable Trust aporta solo el 32% del capital requerido y limita su responsabilidad a USD 2.800 millones, además de permitir que los activos del fideicomiso puedan retirarse en cualquier momento. En criollo corporativo: demasiadas cláusulas, poca certeza.
